文/每日财报 张楠

自从中美贸易战以来，随着中美产业链的逐渐脱钩，国内的集成电路、显示面板、太阳能光伏等行业快速发展。伴随着集成电路等产业的发展，国内对湿电子化学品的需求越来越大。下游需求不断增加，也让不少湿电子化学品生产企业得以壮大。

而A股上市公司兴发集团为了扩大湿电子化学品的生产规模，欲拆出分旗下的湿电子化学品企业兴福电子到科创板上市，想进一步扩大在湿电子化学品中的市场地位。

日前，兴福电子成功过会。此次IPO，兴福电子计划募资15亿元。那么兴福电子的竞争力、经营质地又如何呢？

独立性受质疑

根据招股说明书，兴福电子成立于2008年11月，是兴发集团为开发电子级磷酸产品并实现国产化，组建了一支致力于核心技术攻关的团队，旨在打破国外技术和市场的垄断，但是和兴发集团之间的独立性关系却有待商榷。

兴福电子的董事长李少平曾是兴发集团的总工程师，而公司的其他核心技术人员，除贺兆波外，均有在兴发集团工作的经历。

最重要的是，兴福电子所拥有的核心技术专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”和“一种高纯黄磷的精制分离方法”是由兴发集团无偿转让的。此外，兴发集团与兴福电子共同作为第一、第四完成单位，荣获了“2019年度国家科学技术进步二等奖”。这意味着兴福电子本身独立性是否符合要求引起了普遍的质疑。

鉴于上述情况，科创板发审委对兴福电子在被分拆后是否具备独立研发能力，以及是否对兴发集团存在依赖性提出了质疑。

兴福电子则回应称，公司已积累了十多年的湿电子化学品开发及应用经验，专利已完成权属变更，不存在权属纠纷或其他法律风险。同时强调了不存在核心技术来源于控股股东的情形，研发活动未对兴发集团构成重大依赖，分拆后具备独立研发能力，对于自身的研发能力，兴福电子也针对技术人员情况进行了详细的说明，核心的研发人员都已经完成了身份上的转换。

尽管兴福电子坚称其独立性没有问题，但其与兴发集团及其子公司之间的关联交易也是不争的事实。

在2020年至2023年上半年期间，兴福电子人对兴发集团相关公司销售工业级硫酸产生的销售收入分别为 34.46万元、29.35 万元、627.97 万元和 53.44 万元，部分月份兴发集团向发行人和外部供应商采购价格差异率大于 10%。

对此，科创板发审委要求兴福电子阐释与兴发集团关联交易的必要性及合理性，并询问是否对兴发集团存在依赖。

兴福电子解释称，兴发集团作为湖北地区黄磷、液体三氧化硫、二甲基亚砜的主要供应商，与公司地理位置相近，能够有效降低运输风险，且其产品品质优良，能够确保稳定供应，因此公司按照公允价格从兴发集团采购上述产品是必要且合理的，同时由于发行人工业级硫酸产生途径较多，不同途径下产品具体品质存在差异，由于向兴发集团和非关联方之间销售产品品质差异较大，因此销售单价差异较大。

客户腾笼换鸟，研发值得注意

兴福电子招股说明书中曾经表示2023 年上半年收入增长率下滑，收到了交易所的问询，尤其是业务开拓是否存在障碍，但没想到一年时间过去，兴福电子用业绩回答了这个问题。

2023年兴福电子的营业收入达到约8.6亿元，较上年同期上涨16.92%，但增速有所回落。尤其是客户方面实现了“腾笼换鸟”，国内半导体产业链营收上升。

毛利率较低的面板级磷酸、电子级硫酸市场价格下滑、电子级双氧水等新产品尚在市场开拓期而处于阶段性亏损状态等因素影响，公司2023年主营业务毛利率呈下降 趋势，由2022年的35.51%下降至30.52%，其中电子级磷酸、电子级硫酸产品毛利率较上年同期分别下降4.22个百分点、6.27个百分点，扣除非经常性损益后的净利润较上年同期减少28.88%。

虽然在问询函中没有讲出2023年的研发投入，但从2020-2022年来看，兴福电子的研发投入并不低，三年的研发费用分别为1,078.72万元、2,583.19万元及5,305.94万元，近三年累计的研发投入金额达到8,967.84万元，占同期营业收入的5.68%。

近年以来，兴福电子的研发人员数量分别为22人、45人、93人和118人，存在研发人员大幅增长和参与非研发活动以及非研发人员参与研发活动的情况。对此，上海证券交易所要求发行人阐明研发人员数量显著增加的合理性，询问是否与关联方有关，以及是否存在代垫成本费用的情况。发行人回应称，报告期内研发人员数量的显著增长，一方面是因为研发项目数量的增加导致对研发人员的需求上升；另一方面，主要由于公司为了保持市场竞争力，持续增强研发实力，有意识地对研发人员进行补充和储备。公司通过吸引和培养年轻研发人员，并适当引进经验丰富的成熟研发人员，以确保研发团队的整体稳定性和发展潜力。

从2023年新招聘人员的专业背景和从业经历来看，新进人员主要为化学、材料学等相关专业的高校毕业生，其中还有4名材料和化工相关专业的模式专家，和兴福电子的主营业务研究方向高度契合，具有较大的培养潜力。

突击入股

兴福电子与控股股东兴发集团之间错综复杂的关系，以及在首次公开募股前夕一次性引入15家战略投资者的行为，此次也引起了监管机构的关注。

根据公告信息，兴发集团于2021年8月宣布了将兴福电子拆分并独立上市的计划。早在2020年11月，兴福电子便成立了员工持股平台芯福创投和兴昕创投，为实施股权激励做准备。2021年1月，芯福创投和兴昕创投分别以现金方式向兴福电子增资6600万元，增资价格为每注册资本1.1元。

至2021年12月，兴福电子与15家战略投资者签订了新的增资协议，这些投资者共出资7.68亿元认购兴福电子新增的注册资本1.6亿元，增资价格为每注册资本4.8元。可见，在不到一年的时间里，兴福电子每股注册资本的价格从1.1元显著增长至4.8元。

科创板发行审核委员会对兴福电子两次增资入股的评估价格在短期内从1.1元激增至4.8元表示了疑问，并要求兴福电子阐释激励对象（即员工持股平台）的入股价格是否公正合理。

兴福电子回应称，2020年进行评估时，公司业务规模相对较小，产品产销量增长未达预期，新产品是否能通过下游客户的验证并实现批量供应存在较大不确定性，当年业绩亏损，且未来能否扭亏为盈尚无明确预期；而2021年评估时，公司整体营收规模和盈利水平较2020年有了实质性的提升。鉴于两次增资时点公司基本面和盈利能力发生了显著变化，两次增资价格的差异具有合理性。同时，兴福电子一次性引入15家战略投资者，也引发了外界对其可能为了满足科创板上市条件而刻意提升公司估值的质疑。