出品|每日财报

作者|郜融莲

3月23日，在东方财富股吧里，北京东方君盛投资管理有限公司（简称东方君盛）发表公开信，喊话华创阳安（600155.SH）慎重考虑80亿再融资方案。东方君盛为华创阳安第八大股东，持股3.25%。对于该公开信的真伪，东方君盛在接受媒体采访确认时，并未否认此事。

当天下午3点，华创阳安召开了2021第一次临时股东大会审议该项再融资方案。至于表决结果，截至截稿时尚未公布。

据了解，3月7日，华创阳安发布了再融资方案。该方案拟融资80亿元，其中30亿元被拿去做证券投资，12亿被拿去做股权投资，合计占比52.5%。另外20亿元用于信用交易业务，5亿元加大资产管理业务，3亿元投入到信息系统建设。

根据公开资料，华创证券作为国资委背景的贵州省内唯一证券公司，近三年连续取得证监会A类评级，理应再同级别券商中具备一定的竞争优势。2016年，上市公司与华创证券实施重大资产重组，华创证券借此上市。但近年来业绩不佳，与可比市值的证券公司相比，华创证券的经营表现处于下游。经统计与华创证券市值相邻的20家证券公司的ROE及ROA可见，按ROE排名华创证券排名第17名，净资产收益率显著低于与其市值相邻20家券商的中位数和平均数。

东方君盛质疑的理由是华创证券近年来经营不佳，如此大规模的非公开发行是否确有必要。

公开信一共给出了4个理由：

1、 经营决策被指水平低，未能充分发挥前次募集资金效益

2016年，上市公司在收购华创证券95.01%股份（交易价格73.6亿元），同时募集了73.6亿元，募集资金为彼时华创证券净资产规模近2倍。此次募集极大充实了华创证券的净资产水平；同时由于大举发行债券等手段增加负债规模，有息负债扩张至百亿级别以上。

但令人遗憾的是，尽管拥有充实的资本金和如此大规模的杠杆资金，近年来公司经营管理层并未能向曾经充分信任公司的广大股东交出满意的经营业绩。2016年末至2020年三季度末，上市公司归母净资产新增了1.6亿元，累计仅增长了1.08%。

 

2、 被指未经审慎决策，贸然大额投资

公开信中称，公司业绩相对排名落后的原因之一，在于华创证券管理层未能妥善充分利用在手的资本金，未经审慎决策，贸然进行单笔大金额投资。

 

例如2018年，为解决贵州百灵控股股东姜伟以及一致行动人资金流动性苦难以及降低其股票质押率，华创证券通过纾困资管计划先后合计出资约14亿元受让贵州百灵（002424.SZ）11.43%的股权，而华创证券投资后贵州百灵的股价并无表现；2019年底，华创证券向北京嘉裕投资有限公司支付 15 亿元保证金，拟以 5.50 元/股的高溢价水平从其手中收购太平洋证券（601099.SH）股份，而后该项交易终止，截至 2020 年三季度末，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金 5000 万元。

 

仅上述两项投资即消耗了相当于公司前次募集资金近 40%的资金规模，大额投资极大消耗了公司宝贵的资金实力，不但未能给公司和股东带来收益，还严重影响公司开展其他业务。

 

此外，尚有“2020 年华创证券电话会议惊爆假嘉宾“、孙公司贵州白酒交易所借新冠疫情搞茅台酒促销等负面事件，皆证明公司经营决策水平较低，管理水平混乱。

 

3、 被指过度回购股份，高价收购华创证券少数股权，涉嫌利益输送

 

华创证券上市以来，仅于 2017 年度进行现金分红约 4000 万元。而公司于 2018 年、2019 年实施股份回购，回购金额分别为 1.55 亿元 和 9.45 亿元，占公司 2018 年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为 103.91%、362.76%。2020 年至今，公司继续耗资 8.94 亿元回购公司股份。 截至目前公司回购累计耗资近 20 亿元。

对比公司同期 2017 至 2020年的净利润合计约 16.54 亿元，即公司将近年来累计净利润的 120.92% 用于了回购股份。

公开信中称，东方君盛也承认股票回购可以起到改善公司市值的作用，但是管理层持续运用高于自身净利润水平规模的资金进行大规模回购，明显超出正常合理水平，且上述大额回购，半数以上用于员工持股计划。

目前已完成的两期员工持股计划合计持股约 9850 万股，在不考虑减持的情况下，占总股本 5.66%，持股市值约 10.15 亿元。

在东方君盛看来，公司将所超出合理水平的回购股份大部分用于员工持股计划，实质上是未能妥善运用在手资金，过度消耗了公司资本金，过度提升了公司整体杠杆水平，将整体风险转嫁给了广大股东。从股东的视角来看，公司过度回购，涉嫌对公司管理层及员工进行利益输送。

另外，公开信还指出了另一项涉嫌侵害公司股东的行为。2019年9月6日，公司发布公告，以 57558.67万元现金收购华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙等4家交易对手持有的华创证券 2.5617%股权，交易完成后华创证券将成为公司的全资子公司。此次交易对方均为华创证券于2015年为实施经营管理层、核心员工增资而设立的持股平台。此次收购受益明显的首先是华创证券一众高管，8名高管本次拿到的现金预计超过数千万元。

值得注意的是，这项少数股权收购方案虽经董事会审议通过，但 3 名董事弃权，其中 2 名董事认为评估报告采用的市净率过高、收购价格明显偏高有失公允，此次交易亦引来上海证券交易所的问询。

因此，东方君盛质疑管理层通过各种途径花式为己谋取私利。

 

四、管理层被指控制董事会，倒逼各股东无序减持

 

2020 年 2 月 4 日，公司第七届董事会、监事会完成换届选举，持股比例高达 19.31%的新希望系提名董事全部落选，仅有提名监事李红顺当选（后亦于 4 月辞职）。2020 年 2 月 5 日，公司公告，由于公司既没有 30%以上持股股东，又没有股东能够掌控董事会，从此成为无控股股东及实际控制人状态。

 

公开信指控，由于管理层经营水平低下、存在涉嫌利益输送以权谋私行为，上市公司沦为现任管理层谋取私利的工具，导致股东对公司失去信心，不得不以减持公司股票的行为表达种种不满。自 2019 年起，公司股东和泓置地集团有限公司、上海杉融实业有限公司、刘江、新希望化工投资有限公司等纷纷抛出减持计划，持续减持公司股份，而目前这种无序减持的行为进一步加剧了公司股价的下行。

在公开信中，东方君盛表示对于证券公司来说，发展壮大需要充实资本金，但股东提供充实资本金的前提是公司管理层具备较强的经营管理能力，能够发挥自身专业优势，审慎金贵那个、勤勉尽责，不负股东的新任和重托。但过去四年来，公司管理层未能向广大股东证明自己的经营能力，不知是投资决策能力有失水准，亦或是涉嫌利益输送以权谋私，管理层无序使用公司原本充足的资本金，无序使用近年来辛苦积累的经营利润，同时大规模增加债务水平，而如今面临资本金短缺压力时，便一味向股东要求输血，置现有股东利益于不顾，辜负了广大股东的信任。

 

对于该股东的指控，华创阳安是否认可？此次股东大会表决结果如何，《每日财报》将持续关注。