出品| 每日财报

作者| 郜融莲

近日，微创（上海）网络技术股份有限公司（以下简称微创网络）回复了上交所的第二轮问询。

关于微创网络你可能会比较陌生，但是它的创始人“打工皇帝”唐骏你肯定不陌生。如今，被誉为中国“第一职业经理人”的唐骏正带领他旗下公司微创网络闯关科创板，让更多的目光注意到了这家“互联网+”转型服务公司。

两次借壳上市失败

微创网络并不是第一次冲击A股了，此前公司有两次借壳上市的经历。

在上交所的首轮问询中，第一个问题便直指微创网络报告期内涉及多次转让股权，要求公司说明设立初期便连续两次被筹划转让的原因。

据公开资料显示，微创网络成立于2015年，前身是从微创软件中独立出来的解决方案事业部，公司基于核心技术平台“WSE”为企业数字化转型提供人工智能软件产品及整体解决方案。

2017年5月，微创网络开始筹划第一次借壳上市。当时，唐骏尝试过通过微创软件网络与A股上市公司富通鑫茂（000836.SZ，原为鑫茂科技）签订了《收购框架协议书》。

协议约定，鑫茂科技以自有或自筹资金收购微创网络10%的股权，通过发行股份购买资产方式收购微创网络90%的股权。

然而，协议签订后，鑫茂科技一直没有音讯。在1年内后，鑫茂科技称，由于上市公司实际控制人拟发生变更，考虑到上市公司业务经营思路及公司战略安排可能随之调整，同时公司本次交易历时较长，期间市场环境也发生了一定变化，为保护上市公司和广大投资者利益， 2018年5月鑫茂科技及相关方决定终止发行股份购买资产事项，仅以8828万元受让了微创网络10%股权，称是“出于战略目的而长期持有”。

在被鑫茂科技收购未成功后，微创网络很快便找到了新的买家。

在2018年6月，新力金融（600318.SH）公告筹划重大资产重组，标的资产为微创网络100%股权。但好景不长，当年7月10日该重组即因双方无法就交易的相关条款达成一致而终止。

对于上交所询问微创网络，报告期内为何公司两次急于卖身的问题。

微创网络表示，公司大股东微创软件在2017、2018年相继与富通鑫茂、新力金融磋商重组事宜，一方面是上市公司希望增加解决方案业务，提高上市公司盈利能力；另一方面，微创软件希望通过发行股份购买资产的方式，以微创网络股权交换上市公司股权，与上市公司共同发展解决方案业务。微创网络与上市公司的两次重组符合设立公司的目的和背景。

五成营收依赖收购子公司

查阅微创网络招股书可以看到，公司近年来营收净利呈持续增长趋势。

招股书显示，2016年-2018年及2019年1-6月（以下简称报告期）微创网络分别实现营收7036万元、9707万元、1.51亿元和9372万元，同期归母净利润分别为1150万元、1537万元、3976万元和2680万元。

然而，据招股书披露，报告期内微创网络的主要收入均来源于，公司收购取得的全资子公司金铠甲和苏州翼凯。

报告期内，上述两家外购全资子公司的合计收入占微创网络总收入的比重持续增加，分别为24.16%、36.22%、56.46%和50.07%。

微创网络于2016年年底收购的金铠甲，其旗下的产品Live800为创收主力。金铠甲贡献了微创网络近两年的绝大部分净利润，2018年度及2019年上半年金铠甲分别实现净利润4646万元、2467万元，而同期微创网络的净利润数据也只有3976万元、2680万元，占比高达116.87%、92.06%。由此可见，公司营收过分依赖子公司，也从侧面说明公司主体营收能力不足。

过度依赖金铠甲也成为了微创网络的一把双刃剑，金铠甲为公司带来了收入，也给公司的埋下了隐患。

招股书显示，微创网络合并报表商誉金额为收购金铠甲产生8886万元商誉，占公司资产总额的比例为33.10%，若未来金铠甲的经营状况未达预期，公司则存在商誉减值的风险。

携对赌协议赶考科创板

此前，微创网络曾冲击A股两次，均以失败告终。然而此次，微创网络赶考科创板仿佛“势在必得”。

据招股书披露，微创网络控股股东微创软件于2018年8月和2018年10月分别与源汇投资和广护投资签署《关于微创网络项目之合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。

而源汇投资和广护投资分别是微创网络的第七大股东和第八大股东，分别持有公司5.63%和1.69%的股权。

根据协议，若微创网络在2021年8月31日之前未能完成发行上市，微创软件应溢价回购这两家私募所持有的全部微创网络股份。

尽管微创网络对此次上市十分有把握，但公司仍然存在着很多的问题。

据招股书显示，在介绍市场地位和行业优势时，微创网络表示，根据中国科学院上海科技查新咨询中心出具的《科技项目咨询报告》，WISE平台综合技术达到了国内领先水平。作为拥有10多年在线客服软件领域经验的供应商之一，公司产品 Live800 是国内智能客服系统行业的领导者之一，在用户数、大型企业客户数等方面都在国内同行业处在领先地位。至于如何领先，市场份额占比多少等问题，公司在招股书中并无介绍。

据公开资料显示，微创网络的核心创收产品live800本质上是一个智能客服系统，在市场上这样的客服系统很多，公司又如何保证live800哪天不被其他客服系统超越？

众所周知科创板看中的是企业的创新能力和科创底色，然而，迄今为止微创网络并无一项发明专利是公司自己申请成功的。

据招股书显示，微创网络共持有的11项专利种，有6项是2018年申请的外观设计与实用新型专利，与技术有关的发明专利仅为5项，且均由子公司金铠甲和苏州冀凯于2012年-2013年申请。

除此之外，微创网络或许还存在“瞒报”的现象。据天眼查信息显示，2019年1月，微创网络涉及一起关于侵害计算机软件著作权纠纷，但是公司未在招股书内披露。

虽然微创网络头顶微软的光环，实控人又是出名的打工皇帝，但能不能上市还是要看重公司的硬实力，与公司有多少光环无关。此次微创网络又能否成功上市，《每日财报》将持续关注。